Een van de service lines van EBBEN is Waardering, geschiloplossing en herstructurering. Wij bieden oplossingen voor vraagstukken op het gebied van bedrijfswaarderingen, zakelijke geschillen en herstructureringen. Onze opdrachtgevers zijn onder andere advocaten, bestuurders en ondernemers in het MKB (plus) segment, accountants en fiscalisten.
De vraagstukken die onze opdrachtgevers doorgaans aan ons voorleggen, hebben vaak niet betrekking op één aspect van onze dienstverlening. Het gaat vaak om een combinatie van aspecten waar de opdrachtgever over wenst te worden geadviseerd. Dat begint in veel gevallen bij het inventariseren van deze aspecten, het formuleren van de probleemstelling en het opstellen van een helder plan van aanpak. In deze publicatie bespreken we hoe dat in zijn werk kan gaan bij een waarderingsopdracht als gevolg van een juridisch geschil.
De aanleiding voor de opdracht is een geschil tussen drie aandeelhouders die gezamenlijk eigenaar zijn van een handelsonderneming. De twee aandeelhouders A en B staan tegenover de derde aandeelhouder C, nadat C had aangegeven zijn belang in de onderneming over te willen dragen aan A en B. De aandeelhouders konden geen overeenstemming bereiken over de prijs waarvoor C zijn belang aan A en B kan overdragen. Omdat dit de kern van het geschil is, bleek ook voor de partijen al snel dat de oplossing niet in de Ondernemingskamer kon worden gevonden. De oplossing lag in een waarderingsopdracht die zorgvuldig moest worden voorbereid.
Na aanbevelingen van de advocaten van partijen werd EBBEN aangewezen om deze oplossing te realiseren als een onafhankelijke deskundige. De aandeelhouders stemden er voor aanvang van de opdracht mee in dat de uitkomst van de waarderingsopdracht aan EBBEN voor elk van hen bindend zou zijn. Dat maakte de opdracht voor de aandeelhouders een gevoelige opdracht met een groot belang.
Mede vanwege dit karakter van de opdracht hebben wij de werkzaamheden voor het waarderingsvraagstuk in het plan van aanpak gefaseerd ingedeeld. Per fase hebben wij beoordeeld of de voortgang een overgang naar de volgende fase kon rechtvaardigen. En in samenwerking met de betrokken aandeelhouders, de accountant en juridisch adviseurs van de onderneming hebben we zorgvuldig gecommuniceerd met het oog op een soepel verloop van het proces. Hoe zag het plan van aanpak eruit?
Fase 1: documenten inventariseren
In Fase 1 hebben we alle benodigde informatie en documenten zorgvuldig verzameld. Door middel van een uitgebreide vragenlijst die we hebben ontwikkeld, hebben we zowel van de aandeelhouders als van de advocaten maar ook van de accountant van de onderneming, (financiële) gegevens verkregen die voor onze werkzaamheden van belang zijn. Denk daarbij bijvoorbeeld aan financiële analyses, een totaaloverzicht van alle lopende overeenkomsten van de onderneming, de managementinformatie op het gebied van in- en verkopen, een toelichting op het personeelsbestand en een uitgebreide analyse van alle sterkten en bedreigingen voor de onderneming (SWOT analyse).
Fase 2: zienswijzen inventariseren
In Fase 2 hebben we aan de hand van de ontvangen informatie en documenten verschillende interviews gehouden met de aandeelhouders en met de accountant. Enerzijds zijn deze interviews bedoeld om er zeker van te zijn dat de ontvangen informatie juist door ons is geïnterpreteerd (hoor fase). Anderzijds worden de aandeelhouders elk in de gelegenheid gesteld om gedurende de interviews hun toelichting te geven op het waarderingsvraagstuk. Aan het einde van Fase 2 hebben we een helder beeld gekregen van de elementen die volgens de aandeelhouders van invloed dienen te zijn op de prijsvorming.
Fase 3: conceptrapport en wederhoor
In Fase 3 hebben we het concept rapport van bevindingen uitgewerkt, naar aanleiding van de interviews en de ontvangen informatie en gegevens. Ook hebben we de aandeelhouders in staat gesteld om hun zienswijze op het conceptrapport te geven (wederhoor fase).
Fase 4: definitieve rapport
In Fase 4 na verwerking van de wederhoorreacties, hebben we het conceptrapport uitgewerkt tot een definitief rapport. Dit rapport bevat onze finale zienswijze over het over te dragen belang en de prijs die wij ten aanzien daarvan redelijk achten. Op basis van dit rapport konden de aandeelhouders zich buigen over interne vraagstukken die verband houden met de waarderingsopdracht. Bijvoorbeeld de vraag in hoeverre de vastgestelde prijs voor de aandeelhouders A en B betaalbaar is. Is er wellicht aanvullende financiering noodzakelijk?
Toegevoegde waarde van de waarderingsopdracht
Het resultaat van onze werkzaamheden is dat de aandeelhouders konden beschikken over een helder rapport met een uiteenzetting van de zienswijze van de onafhankelijke deskundige op het voorgelegde waarderingsvraagstuk. Na het uitbrengen van het definitieve rapport ontvingen wij het bericht dat de aandeelhouders tevreden terugkijken op het proces wat zorgvuldig is doorlopen. Zij konden zich elk vinden in de bevindingen in het definitieve rapport. De advocaten van partijen konden de Ondernemingskamer berichten dat partijen een oplossing hadden bereikt voor het waarderingsvraagstuk en daardoor kon de gerechtelijke procedure worden beëindigd.
De aandeelhouders konden elk met een goed gevoel terugkijken op een situatie van onzekerheid en verschillen van inzicht. Zij konden zich elk weer richten op een positief toekomstbeeld. De aandeelhouder C kon zich richten op een toekomst buiten de onderneming. En de aandeelhouders A en B konden zich elk weer richten op hun eigen passie; het verder laten ontwikkelen van de onderneming.
Met de hulp van EBBEN kwam voor de aandeelhouders een eind aan een geschil wat hen elk veel tijd, geld en energie heeft gekost. Door onze onafhankelijke positie, het gefaseerde plan van aanpak en de zorgvuldige communicatie met de betrokken aandeelhouders en adviseurs gedurende de werkzaamheden kon het waarderingsvraagstuk zorgvuldig worden opgelost.
Wilt u meer weten over onze dienstverlening op het gebied van waarderingsvraagstukken, geschiloplossing of herstructureringen?
Neem dan contact op met:
Of bekijk onze andere publicaties op de website van EBBEN Partners.
