Het due diligence onderzoek (DDO) is een belangrijke tool in het fusie- en bedrijfsovernameproces. Dit onderzoek dient ter verificatie van de downside risico’s alsook van het upward potential die richtinggevend zijn bij het investeringsbesluit van de kopende partij.
EBBEN Partners is gespecialiseerd in het uitvoeren van specialistisch DDO, daarbij ondersteund met haar eigen tooling. Als aanvulling op de reguliere bedrijfsdoorlichting voeren wij gespecialiseerd DDO uit in opdracht van opdrachtgevers zoals investeringsmaatschappijen, advocaten, accountants en corporate finance partijen. Door toename van de complexiteit van de bedrijfsomgeving, wordt het nut van een specialistisch DDO steeds groter. In deze bijdrage gaan wij in op het belang en de reikwijdte van DDO. Wij behandelen het onderscheid tussen een regulier- en een specialistisch DDO. Tevens komt de aard en noodzaak van een specialistisch DDO aan bod.
De doelstelling van elk DDO kan verschillen en is om meerdere redenen noodzakelijk. Evident is vast te stellen welke informatie minimaal nodig is en welke mate van zekerheid het onderzoek biedt, voor een weloverwogen investeringsbesluit. Wat is het risicoprofiel en toekomstige toegevoegde waarde van de target en wat zijn de (eventuele) integratiemogelijkheden met de entiteit(en) van koper?
Ten eerste is de informatieverstrekking onderhevig aan de geldende rechtspraak; de verkoper heeft een meldingsplicht en de koper heeft een onderzoeksplicht.
In de tweede plaats is een deugdelijke analyse van belang om een goed beeld krijgen van de sterkten en zwakten van de target en de bijkomende kansen en bedreigingen op diverse onderwerpen. Denk daarbij aan onderhandelingen, de prijsvorming en het structureren van de transactie.
In de derde plaats zijn de uitkomsten van een DDO zeer relevant voor de situatie waarin de koper achteraf schade wenst te verhalen op de verkoper én indien de koper achteraf wordt verweten dat hij niet aan zijn onderzoeksplicht heeft voldaan.
Ten vierde – en vaak ten onrechte onvoldoende belicht – is een DDO onmisbaar voor het identificeren van post-deal integratie issues.
Tijdens een regulier DDO, wordt vaak gebruik gemaakt van relevante checklists en het inzetten van diverse specialisten. Zonder uitputtend te willen zijn, wordt ingegaan op zaken uit het verleden, heden en toekomst. Te denken valt aan; strategische positionering, management en key-personeel, product-markt-, economische-, fiscale-, juridische- en financiële omstandigheden. Tevens worden overige bedrijfskundige zaken onderzocht zoals organisatiestructuur, R&D, HR en arbeidsvoorwaarden, IT, inkoop en logistiek/distributie. Steeds vaker wordt tevens aandacht besteedt aan ESG-aspecten (environmental, social and governance).
Het is belangrijk vast te stellen wat de waardedrijvers zijn van de onderneming en haar aandelen en welke elementen het verschil bepalen tussen de waarde en uiteindelijke prijs van de aandelen. Het DDO geeft hiertoe de juiste input.
Een specialistisch DDO reikt verder. Dit onderzoek vraagt om andere en diepgaandere specialisatie van de dienstverlening, veelal ondersteund door specialistische tooling. De aanleiding voor specialistisch DDO ligt vaak besloten in aanvullende vraagstelling. Als voorbeelden valt te denken aan:
Hoe integer zijn de (internationale) zakenpartners van het bedrijf? Zijn er bijzondere gerechtelijke procedures verzwegen? Hoe betrouwbaar zijn de gepresenteerde financiële gegevens werkelijk? Welke (potentiële) cyber risks loopt het bedrijf? Zijn er vermoedens van fraude of andere onregelmatigheden?
De antwoorden op de aanvullende vragen komen lang niet altijd tijdig in beeld op basis van een regulier DDO. De antwoorden op dit soort vragen komen vaak pas in beeld na een zorgvuldig specialistisch onderzoek.
EBBEN Partners werkt voor zowel regulier- als specialistisch DDO met een multidisciplinair team van specialisten en indien nodig met inzet van specialistische tooling, zoals data-analyse, eDiscovery en OSINT. Ons team bestaat uit ervaren accountants, juristen, register valuators, data-analisten en adviseurs. Met behulp van onze moderne (onderzoeks-)tools zijn wij in staat om voor onze opdrachtgevers belangrijke bevindingen aan de oppervlakte te brengen. Met behulp van een geavanceerde onderzoeksaanpak op maat, verifiëren wij onze bevindingen bijvoorbeeld met een onderzoek in openbare bronnen nationaal en internationaal. Indien gewenst kunnen wij tevens de ter beschikking gestelde (digitale) data ophalen en zeer gericht doorzoeken. Vaak gaat het hierbij om complexe en zeer uitgebreide datastructuren verdeeld over diverse servers en/of individuele computers. Concreet onderzoeken wij dan zogenaamde gekaderde data als e-mailboxen, archieven, financiële rapportages, etc. Maar ook zijn wij in staat om op korte termijn een team samen te stellen voor het houden van interviews met de betrokken vertegenwoordigers.
Door onze kennis en ervaring te bundelen en gebruik te maken van moderne tools brengen wij de relevante gegevens op een efficiënte manier in beeld. Onze opdrachtgever is daardoor in staat om zorgvuldiger beslissingen te nemen. De bijkomende kosten vertalen zich terug in het mitigeren van de risico’s, een sterkere positie bij de prijsonderhandelingen, een verbeterde transactiestructuur/koopprijsmechanisme en een hogere kans op een goede post-deal integratie.
Samenwerken of sparren over de mogelijkheden? Wij horen graag van je.
Neem dan contact op met een van onze specialisten:
