Integriteitsrisico-analyse bij fusies en overnames

Bij belangrijke situaties waaronder een fusie of een bedrijfsovername speelt het due diligence-onderzoek of verificatieonderzoek een cruciale rol. Niet alleen hebben kopers en verkopers over en weer te maken met respectievelijk een onderzoeksplicht en een mededelingsplicht. Ook bij het aanstellen van nieuwe medewerkers of sleutelfiguren binnen de organisatie is het van belang om aandacht te besteden aan het onderzoeken en mitigeren van integriteitsrisico’s. Het is voor de organisatie enerzijds van belang dat alles wordt gedaan wat in haar macht ligt om deze risico’s zoveel mogelijk beheersbaar te maken. Aan de andere kant is het zaak om achteraf niet geconfronteerd te worden met de impact van integriteitsrisico’s.

Het belang van integriteitsrisico-analyse

Het belang van integriteitsrisico-analyse is onder andere gelegen in:

  1. Het risico van negatieve publiciteit bij plots opduikende integriteitsrisico’s waardoor klanten, leveranciers, investeerders zich terug kunnen trekken;
  2. De kans op herhaling bij het niet tijdig constateren van integriteitsrisico’s bij het aanstellen van medewerkers of sleutelfiguren;
  3. De waarde van assets kan in werkelijkheid negatief beïnvloed worden wanneer de relevante integriteitsrisico’s niet op tijd worden geconstateerd.

Vanuit onze serviceline Waardering, Geschiloplossing en Herstructurering schreven wij eerder over de toegevoegde waarde van een bedrijfswaardering, de noodzaak voor geavanceerde due diligence onderzoeken en de key succesfactoren voor een turnaround. In dit artikel gaan wij in op de aandacht die benodigd is voor integriteitsrisico’s bij belangrijke gebeurtenissen  voor bedrijven en organisaties.

De ondernemer die een te nauwe relatie met een medewerker had en de gevolgrisico’s

Onderstaande situatie kwam aan het licht tijdens een herstructureringsopdracht, waarbij een deel van het bedrijf om strategische redenen zou worden afgesplitst. Wij hebben de gebruikelijke stappen gezet om een Vendor Due Diligence uit te voeren op de gehele organisatie en bedrijfsvoering, teneinde het bedrijfsonderdeel verkoopklaar te kunnen maken. Het bedrijfsonderdeel was voor de totale bedrijfsvoering van minder strategische waarde, daar het bedrijf in andere segmenten van de markt haar focus had liggen voor de toekomst. Onze activiteiten betroffen onder meer het juridisch en bedrijfskundig ‘apart zetten’ van het bedrijfsonderdeel in een gesepareerde werkmaatschappij en verder te begeleiden in de verkoop.

De opdrachtgever was zowel DGA als algemeen directeur van de werkmaatschappij, met een personal holding samen met zijn echtgenote (50:50). Tevens was het onroerend goed (fabriek en kantoorruimte) in een aparte werkmaatschappij ondergebracht als juridische dochter van de holding. Het bedrijf was winstgevend, in totaal werkten er zo’n 60 mensen.

Tijdens de werkzaamheden kom je in contact met diverse stakeholders, waaronder ook meewerkende sleutelpersonen. Je bouwt een zekere vertrouwensrelatie op met de diverse mensen. Het bleek uit de wandelgangen, dat onze opdrachtgever een (te nauwe) relatie onderhield met een medewerkster. De opdrachtgever hield dit ‘onder de pet’ en heeft hier naar ons geen mededelingen over gedaan. De echtgenote van de DGA was – voor zover bekend – niet op de hoogte.

Wat is dan je handelswijze als extern adviseur met deze kennis?  Dat is lastig. Dit lijkt een geval van geschonden integriteit in de persoonlijke sfeer van de DGA. Moet je je daarmee bemoeien? Wat weet je over de relatie tussen de echtelieden? Is er sprake van een ‘vrij huwelijk’? Doen alsof je van niets weet?

Een mogelijke echtscheiding zou vergaande gevolgen hebben voor, uiteraard de relatie tussen de echtelieden, doch ook zakelijk gelet op de gelijke aandeelhoudersbelangen in de holding.

Er is uiteindelijk gekozen voor ‘damage control’ door de DGA te confronteren met onze kennis en zijn gedrag. Hem te overtuigen dat zijn gedrag hele grote risico’s met zich meebracht en te verzoeken te stoppen met de vermeende relatie. Tevens zou hij op de ene of andere manier met zijn echtgenote in het reine moeten komen.

De DGA was geschrokken toen de confrontatie daar was en schaamde zich. Hij realiseerde zich de risico’s en was bereid tot corrigerende actie. De relatie met de medewerkster is gestopt, de dame heeft haar functie kunnen voortzetten bij het verkochte bedrijfsonderdeel. De DGA heeft met zijn echtgenote open kaart gespeeld. De omstandigheden betreffende het huwelijk waren zodanig dat er besloten is om een relatietherapie aan te gaan, in plaats van een scheiding met alle gevolgen van dien. Het had geheel anders kunnen aflopen. Toch zijn wij gelukkig met deze uitkomst bij het ter sprake brengen van dit integriteitsrisico, als bijvangst van een bedrijfskundige operatie.

Contact

Wilt u meer weten over integriteitsrisico-analyse bij fusies en overnames of heeft u vragen over de diensten van EBBEN Partners dan kunt u contact opnemen met een van onze specialisten:

Lees ook de publicaties over de toegevoegde waarde van een bedrijfswaardering, het belang van tools voor due dilligence of de key succesfactoren voor een turn around. 

Interessante publicaties voor u geselecteerd

Bekijk alle Publicaties
Site by Merkelijkheid.nl

Op deze website gebruikt Ebbenpartners cookies en vergelijkbare technieken om de website goed te kunnen laten werken en om te analyseren hoe de website wordt gebruikt.